利用規約の見直し 消費者契約法で無効になる条項と差止請求への備え

消費者庁は2026年10月21日、適格消費者団体の消費者被害防止ネットながさきと、太陽光発電システム等を販売する事業者との間で、差止請求に関する協議が調ったことを公表しました。契約書にあった「引渡し日を含む3日以内に通知がなければ、数量不足・破損・汚損がなかったものとみなす」という条項が、消費者契約法10条に当たり無効だとして、削除などを求めた事案です。この記事では、消費者に商品やサービスを売る会社の法務・営業事務の担当が、利用規約・申込書・契約書を見直すときに確かめる点を整理します。

今回の公表では、何が問題とされたのか

消費者庁の公表資料に書かれている事実は、次のとおりです。特定の会社を評価する記事ではないため、事実は短くとどめます。

通知の期限を極端に短くする条項は、販売、工事、レンタルなど、業種を問わず契約書に入りやすいものです。自社の書式にないか、まず探してみてください。

消費者契約法は、何を決めている法律か

消費者契約法は、消費者と事業者の間の情報や交渉力の差を踏まえ、不当な勧誘による契約の取消しと、不当な条項の無効を定めた法律です(消費者庁の説明による)。対象は、消費者と事業者との間で結ぶ契約です(2条)。

• 消費者: 個人。ただし、事業として、または事業のために契約する場合を除く
• 事業者: 法人その他の団体と、事業のために契約する個人

会社の担当者が押さえておくルールは、大きく3つあります。

1. 勧誘のルール: 不実の説明などで誤認させたり、困惑させたりして結ばせた契約は、消費者が取り消せる(4条)
2. 条項のルール: 8条から10条に当たる条項は無効になる
3. 努力義務: 条項を明確で平易にする、勧誘のときは消費者の年齢や知識・経験も考えて情報を示す、消費者の求めに応じて解除に必要な情報を示す、など(3条)

条項と勧誘は、適格消費者団体の差止請求の対象でもあります(12条)。つまり、無効になるだけでなく、「その書式を使うのをやめてください」と団体から求められる仕組みがあります。

2023年6月1日に施行された令和4年の改正で、次の点が加わりました。規約を最後に見直したのがそれより前なら、見直しの対象になります。

無効になりやすい条項の早見表

図の内容を表にしました。条項の書き方は架空の例で、実際に無効かどうかは、契約の中身と全体の状況で決まります。

10条は、特定の言葉で判断する条文ではありません。条文には、消費者の何もしないこと(不作為)を申込みや承諾とみなす条項が例として挙がっています。「期限までに連絡がなければ更新に同意したものとみなします」の型は、見直す優先度が高い条項です。

解約料・キャンセル料はどう決めるのか

9条1項1号は、解約に伴う賠償額や違約金を、「解除の事由、時期等の区分に応じ」、同種の契約の解除に伴い会社に生ずべき平均的な損害の額と比べます。超える部分が無効になります。時期を分けずに一律の額にすると、時期によっては超える部分が出ることがあります。

決め方の段取りは、次のとおりです。

1. 解約の時期で区分を作る(例: 申込み直後、サービス開始前、開始後の1か月目、2か月目以降)
2. 区分ごとに、解約によって会社に実際に生じる費用や損失を洗い出し、数字にする
3. 洗い出した数字と、その計算の根拠(帳簿、見積り、過去の実績)を、解約料の一覧と一緒に保存する
4. 規約には、区分と金額(または計算式)を書く
5. 消費者に説明を求められたら、算定根拠の概要を説明する(努力義務)

消費者庁の成果事例集(令和8年3月)に、マッチングアプリの事例があります。条項は「途中で解約しても、返金や未利用期間の日割り計算による精算は行わない」というものでした。6か月プラン1万3,000円を一括で前払いし、1〜2か月で退会した場合、未利用期間の料金が返らず、会社に生ずる平均的な損害の額を超えると、全国消費生活相談員協会が9条1項1号を根拠に申入れをしました。

会社は条項を改訂し、「実際に支払った額から、利用した月数(1か月未満は切り上げ)に1か月プランの割引前の金額を乗じた額と、事務手数料3,000円を引いた額」を返金する形になりました。団体は、切り上げや事務手数料の控除を許容範囲と判断し、2024年8月13日に申入れを終了しています。

この考え方を、架空の数字で計算します。月額3,000円、6か月プランが1万5,000円(一括前払い)、事務手数料1,000円とします。

事務手数料の1,000円にも、会社に生じる費用という根拠が要ります。

支払いが遅れたときの損害金は、年14.6%が上限の目安です(9条1項2号)。1万円が30日遅れたとき、日割りで約120円(10,000円 × 14.6% × 30日 ÷ 365日)になります。

勧誘では、何をすると契約を取り消されるのか

営業事務の担当は、申込書の文言だけでなく、営業トークや案内文も確かめる立場です。4条が取り消せるとする勧誘の主な型を、表にしました。

取り消せる期間は、追認できる時から1年間(4条3項8号は3年間)、契約の締結から5年(同号は10年)です(7条)。代理店や紹介を頼んだ会社が勧誘した場合も、4条の対象になります(5条)。委託先の営業トークの確認も、社内の確認項目に入れてください。

広告の表示は景品表示法の領域です。景品表示法の広告チェックにまとめました。ネットショップの表記は特定商取引法に基づく表記の書き方で、取引先との契約書は契約書を受け取ったら確認することで扱っています。

規約を見直すときのチェックリスト

見直しは、次の順に進めると抜けが減ります。

1. 消費者に使っている書式を全部集める(申込書、利用規約、見積書の裏面、注文確認メール)
2. 上のチェックリストで条項に印を付ける
3. 印を付けた条項を、法務または弁護士に見てもらう
4. 直した版に日付と版数を付けて保存する
5. 営業の台本や案内文も、同じ表で確認する

適格消費者団体から申入れを受けたら、どうなるのか

差止請求をするのは、内閣総理大臣が認定した適格消費者団体です。消費者個人ではなく、不特定かつ多数の消費者の利益のために、団体が事業者に求めます(消費者庁の説明による)。

流れは、次のとおりです。

今回の事案は、2026年7月14日から8月25日まで、約6週間(42日)の協議でした。消費者庁の事例集では、レンタカーの事案で、裁判上の和解により、問題の条項を含む書式と電子データの破棄、従業員への周知と研修などが定められています。条項を直すだけでなく、古い書式を残さない運用まで求められることがあります。

会社が普段からしておくこと

今日からできること

1. 消費者に使っている書式(利用規約、申込書、見積書、注文確認メール)を全部集め、一覧を作る
2. 通知や申出の期限が民法より短い条項、「一切責任を負わない」「みなします」の文言を検索して印を付ける
3. 解約料とキャンセル料が、時期ごとに根拠のある額か、担当部署に確かめる
4. 営業の台本と案内文を、勧誘の表と照らして読む
5. 団体から要請が届いたときの受け付け先と回答者を決める
6. 印を付けた条項は、弁護士に見てもらう日を決める

この記事は、2026年10月21日に確かめた消費者契約法(e-Gov 法令検索)と、消費者庁の公表資料によります。個別の条項が無効かどうかは、契約の全体と状況で判断されます。判断に迷うときは、弁護士や消費生活センターなどの窓口に確かめてください。