業務委託契約書の作り方 請負と準委任の違いとフリーランス法の対応

デザインや記事の執筆、システムの運用を、外部の会社やフリーランスに頼む。そのたびに「業務委託契約書を作って」と言われる法務や総務の担当者は多いはずです。前の契約書を使い回していいのか、どこを直せばいいのか、迷いますよね。

業務委託契約書づくりの最初の分かれ道は、その仕事が「請負」か「準委任」かです。ここが決まると、報酬をいつ払うか、途中でやめるときどうするか、不具合があったときどうするかを書き分けられます。そのうえで、相手がフリーランスならフリーランス法の決まりを足します。順に確認しましょう。

業務委託は、請負か準委任かで中身が決まる

民法には、「業務委託契約」という名前の契約はありません。実際には、請負か、委任・準委任のどちらかの性質を持つ契約として扱われます。

請負は、仕事を完成させることを約束し、その結果に報酬を払う契約です。¹報酬は、完成したものの引き渡しと同時に払うのが原則です。¹ロゴの制作や、決まった仕様のシステムの開発のように、何を納めれば終わりかがはっきりしている仕事が向いています。

準委任は、法律行為ではない事務を任せる契約で、委任の決まりが当てはまります。¹任された人は、善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務を負います。¹報酬は、仕事をしたあとに請求するのが原則ですが、成果に報酬を払う約束もできます。¹運用の代行や相談、継続した記事の執筆のように、作業そのものに価値がある仕事が向いています。

途中でやめるときと不具合の決まりは、民法の第641条、第651条、第637条にあります。¹契約書では、民法の決まりのままでいいか、変えたいかを条項で決めておきます。

契約書に入れる12の条項

どちらの形でも、契約書には次の条項を入れておくと、あとの行き違いが減ります。

1. 目的と業務の内容、範囲。何をして、何はしないか
2. 成果物と納期。請負なら納めるものと期日、準委任なら作業の期間
3. 検収。受け取ってから何日以内に確認するか、合格の基準
4. 報酬。額、計算のしかた（固定か、時間か）、税込か税別か
5. 支払期日と方法。締め日と支払日、振込手数料の負担
6. 経費。交通費や素材代を誰が持つか
7. 再委託。相手がさらに外に頼んでよいか
8. 知的財産権。成果物の権利がいつ、誰に移るか
9. 秘密保持と個人情報。渡す情報の扱いと、終わったあとの返却や削除
10. 不具合の扱い。直す期間と方法
11. 契約期間、更新、解除。途中で終わるときの精算
12. 損害賠償の範囲と上限、反社会的勢力の排除、裁判所

報酬は、請負なら「納品と検収のあと」、準委任なら「月ごとの作業時間に単価を掛けて」のように、形に合った書き方にします。報酬を受け取る側が個人なら、原稿料やデザイン料などは源泉徴収の対象になることがあるので、経理と確認しておきましょう。受け取る側の目線で同じ契約書を見るときの確認点は、副業の記事で確かめられます。

相手がフリーランスなら、フリーランス法の決まりを足す

相手が、従業員を使わない個人か、代表者のほかに役員も従業員もいない法人なら、フリーランス法の対象です。²

業務委託をしたら、相手に、給付の内容、報酬の額、支払期日などを、書面かメールなどで直ちに示さなければなりません。²これは、発注する側が一人で営む事業者でも同じです。継続して頼む相手とは基本契約を結び、案件ごとに発注書で条件を示すと漏れが出にくくなります。

自社が従業員を使っている会社なら、さらに決まりが加わります。報酬の支払期日は、給付を受け取った日から60日以内の、できるだけ短い期間で決めなければなりません。²1か月以上の委託では、受け取りの拒否や報酬の減額、やり直しの強制などが禁じられます。²³6か月以上の継続した委託を解除したり更新しなかったりするときは、少なくとも30日前までに予告します。²³

明示する項目の書き方と、支払期日の決め方は、発注書の記事で例と一緒に確かめられます。

指示の出し方で、偽装請負にならないように

業務委託なのに、発注した側が相手の働く時間を決めたり、作業のやり方を一つひとつ指示したりすると、実態は労働者派遣や雇用とみなされることがあります。いわゆる偽装請負です。契約書の形だけでなく、日々の指示の出し方も、契約の形に合っているかを見ておきましょう。

紙の契約書なら、印紙が要るかを確かめる

請負に当たる契約書は、印紙税の第2号文書「請負に関する契約書」です。印紙の額は契約金額で決まり、たとえば1万円以上100万円以下なら200円です。⁴営業者の間で、請負などの取引を続けて行うための基本的な条件を決める契約書は、第7号文書「継続的取引の基本となる契約書」に当たることがあり、印紙税は1通4,000円です。ただし、契約期間が3か月以内で更新の定めのないものは除かれます。⁵

準委任として書いた契約書でも、中身が請負に当たれば第2号文書になります。紙で渡さず、PDFにして電子メールで送る注文請書については、印紙税の課税文書の作成には当たらないとした国税局の文書回答事例があります。⁶どの文書に当たるか迷うときは、契約書の案を持って税務署に確認すると確実です。

契約書を作る前に確認すること

契約書は、相手を縛るためのものというより、お互いの「言った、言わない」をなくすための地図です。請負か準委任かを決めて、12の条項を順に埋めていけば、次からは自社のひな型として使い回せます。

この記事は、2026年11月12日時点の法令と公式の資料をもとにしています。個別の契約の判断は、弁護士や所管の窓口に確認してください。

注

1. 民法 第632条、第633条、第637条、第641条、第643条、第644条、第648条、第648条の2、第651条、第656条 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶

2. 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律 第2条〜第5条、第16条 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵

3. 公正取引委員会「フリーランス・事業者間取引適正化等法Q&A」 ↩ ↩²

4. 国税庁「No.7102請負に関する契約書」 ↩

5. 国税庁「No.7104継続的取引の基本となる契約書」 ↩

6. 福岡国税局 文書回答事例「請負契約に係る注文請書を電磁的記録に変換して電子メールで送信した場合の印紙税の課税関係について」（平成20年10月24日） ↩