代表取締役とは 社長・CEOとの違いと契約書の名義・署名欄の書き方

契約書の署名欄に「代表取締役」と書くのは分かっていても、名刺に「取締役社長」や「CEO」とあると、この人が会社を代表して契約を結べるのか迷います。会社法が決めた役職と、会社が自由に付けている呼び名は別のものです。この記事では、会社法の条文を確かめながら、代表取締役の地位と権限、社長・会長・CEOとの違い、契約書の名義の書き方と権限の確かめ方を整理します。2026年10月24日時点の条文で確かめました。

代表取締役は、会社を代表する権限を持つ取締役です

株式会社には、取締役を1人以上置かなければなりません(会社法第326条第1項)。取締役は会社の経営に関わる人で、その中で「株式会社を代表する取締役」を代表取締役といいます(第47条第1項)。

会社を代表するとは、会社の名前で契約を結ぶなど、行為が会社の行為になるということです。代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を持ちます(第349条第4項)。この権限を「代表権」と呼びます。

取締役会のしくみそのものは、株式会社とは 株主・株主総会・取締役・監査役の関係を図解で解説にまとめています。この記事では、代表取締役という地位と、呼び名との違いに絞ります。

取締役と代表取締役は同じではありません

取締役はみな代表権を持つわけではありません。取締役会を置く会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選び(第362条第3項)、業務を執行するのは代表取締役と、取締役会の決議で業務執行を担当する取締役として選ばれた人です(第363条第1項)。

代表取締役の選び方は、会社の形で変わります

代表取締役を誰が選ぶかは、取締役会を置いているかどうかで決まります。

取締役会を置かない会社では、代表取締役を定めなくても構いません。定めない場合は、取締役が各自で会社を代表します(第349条第1項・第2項)。取締役が2人いれば、2人とも単独で契約を結べるということです。

小さな会社でも、一般的には代表取締役を定めて登記します。誰が会社の代表かを、取引先に分かりやすく示せるからです。

代表取締役は複数置けます

会社法には、代表取締役の人数の上限を決めた条文はありません。2人以上の代表取締役を置く会社も実際にあります。登記事項証明書には、それぞれの氏名と住所が載ります(第911条第3項第14号)。

人数を増やすと、それぞれが会社を代表できるということです。取引先から見れば、誰が契約書に署名しても会社の契約になります。社内では、誰が何を決めるかを規程で決めておくのが一般的です。

代表権の制限は、事情を知らない相手には主張できません

会社が代表取締役の権限に社内で制限をかけていても、その制限は善意の第三者に対抗できません(第349条第5項)。善意とは、制限があることを知らないという意味です。

たとえば「1,000万円以上の契約は取締役会の決議を要する」という社内の決まりがあるとします。代表取締役がその決議を取らずに契約を結んでも、決まりを知らない相手に「社内の手続きが足りないから契約は無効です」と言うのは、原則としてできません。ただし、実際に契約の効力がどうなるかは、事情によって判断が分かれることもあります。トラブルのおそれがあるときは弁護士に相談してください。

代表取締役は登記で確かめられます

代表取締役の氏名と住所は、株式会社の登記事項です(第911条第3項第14号)。就任や退任があったときは、変更が生じてから2週間以内に本店の所在地で変更の登記をします(第915条第1項)。

誰でも法務局で登記事項証明書を取れば、今の代表取締役を確かめられます。取り方と見方は、登記簿謄本(履歴事項全部証明書)とは 取り方と手数料・見方・使う場面に書きました。

社長・会長・CEO・COO・CFOは、会社法の言葉ではありません

会社法の条文を探しても、「会長」「専務」「CEO」「COO」「CFO」は出てきません。「社長」「副社長」は第354条に例として出てきますが、役職の定義ではありません。これらは、会社が自由に付けている社内の呼び名です。

執行役員が会社法の役員ではないことは、役職の順番と意味でくわしく書いています。

呼び名と代表権が一致しない例

社内の呼び名は会社が自由に決められるので、呼び名から代表権の有無は決まりません。実際には、次のような組み合わせがあります。

代表権のない会長や、社長でない代表取締役は珍しくありません。どちらも会社法に反するものではありません。「社長だから代表権がある」「会長は一番偉いから代表権がある」と考えず、登記で確かめます。

指名委員会等設置会社では、代表執行役が会社を代表します

大きな会社の一部は、指名委員会等設置会社という形を選んでいます。この会社では、取締役は原則として業務を執行できず(第415条)、業務の執行は取締役会が選んだ執行役が担います(第402条第2項・第418条)。執行役の中から取締役会が選ぶのが代表執行役で、会社を代表する権限は代表取締役と同じ条文が使われます(第420条第1項・第3項)。

この形の会社では、契約の名義は「代表執行役」になります。取引先が上場会社などの大きな会社のときは、肩書きが代表取締役ではなく代表執行役かもしれないと頭に置いておくと、署名欄を見て迷いません。この記事の以降の説明は、代表取締役を置く会社を前提にしています。

代表権のない人に社長と名乗らせると、会社が責任を負うことがあります

会社法は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他会社を代表する権限があると認められる名称を付けた場合は、その取締役がした行為について、善意の第三者に会社が責任を負うと定めています(第354条)。この取締役は「表見代表取締役」と呼ばれます。

つまり、代表権のない取締役に「社長」の肩書きを名乗らせていた会社は、その人が結んだ契約について「あの人は代表権がなかった」と言えない場合があります。名刺を信じた相手を守るための条文です。

契約書には、会社の名前と代表取締役の名前を書くのが基本です

契約は、会社が結ぶ場合、「会社」が当事者になります。個人の社長が結ぶのではありません。そのため、署名欄には会社名と、会社を代表する人の肩書きと氏名を書きます。

本店の所在地と会社名は、登記事項証明書の記載と同じにします。「(株)」と略さず、「株式会社」の位置(前か後か)も登記のとおりにします。

署名欄のOK例とNG例

署名か記名か、押印は必要か、といった契約書の細かい決まりは、契約書の確認ポイントに書きました。押す印鑑は、会社の代表者印を使うのが基本です。

代表取締役以外の人が署名するときは、権限を確かめます

実際の契約では、代表取締役が毎回署名するとは限りません。部長や支店長が署名する場面もあります。この場合は、その人が会社を代理する権限を持つかを確かめます。

支配人は、本店や支店で事業を任された人で、選んだ会社が登記します。部長や支店長という肩書きだけでは、支配人かどうかは分かりません。肩書きと権限は別なので、書面で確かめます。

権限が確かめられないときは、代表取締役の名義で契約書をもらい直す、委任状を添えてもらう、のどちらかを相手方にお願いします。自社の人が署名する側でも、同じ考え方で、委任状や規程で権限があることを残しておきます。

相手方の代表者は、登記事項証明書で確かめます

初めての取引先や、金額の大きい契約では、署名する人が本当に代表取締役かを、登記事項証明書で確かめます。

1. 取引先の商号と本店の所在地を、契約書の案と照らす
2. 法務局の窓口・郵送・オンラインで、履歴事項全部証明書か現在事項全部証明書を取る
3. 役員欄の「代表取締役」の氏名が、署名する人と同じか確かめる
4. 就任の日が契約日より前か、退任の登記がないかを見る
5. 契約書の写しと証明書の写しを、一緒に保管する

登記事項証明書は、誰でも取れます。証明書の発行日より後に代表取締役が変わっている可能性もあるので、契約の直前に取るのが望ましいです。取り方は登記簿謄本の取り方を見てください。

名刺の肩書きは、こう読みます

名刺の肩書きは、会社が自由に付けています。代表権があるかどうかは、肩書きだけでは決まらず、登記で確かめます。

一般的には、代表取締役社長の名刺を渡された場合でも、契約の前に登記で確かめておくと安心です。名刺を疑うわけではなく、会社の手続きとして確かめておくという位置づけです。

今日からできること

1. 自社の登記事項証明書を取り、自社の代表取締役の氏名と数を確かめる
2. 契約書のひな形の署名欄が「会社名・代表取締役・氏名」になっているか見直す
3. 部長や支店長が結べる契約の範囲を、職務権限規程などの書面で確かめる
4. 取引先と契約するときは、署名する人の肩書きを見て、代表取締役でなければ委任状をお願いする
5. 初めての取引先は、契約の前に登記事項証明書で代表取締役を確かめる

個別の契約の効力や、権限が不明なときの対応は、弁護士に相談してください。