株主総会の準備スケジュール 招集通知の期限から当日の運営・登記まで逆算

定時株主総会の招集通知は、公開会社なら総会の2週間前までに発送します。総会が6月下旬なら、6月上旬には発送を終えるので、決算が終わった4月には準備が始まっています。3月決算の会社で初めて総会の事務を担う総務担当に向けて、決算の確定、招集通知の発送、当日の進行台本、総会後の片付けまでを、逆算の表で追います。

制度の内容は2026年10月時点の会社法・会社法施行規則・会社計算規則で確かめました。日付は例で、会社の形によって変わります。登記や個別の判断は、司法書士・弁護士・顧問の専門家に相談してください。

最初に、自社の形を確かめる

期限は、会社の形で変わります。見る点は3つで、公開会社か、取締役会があるか、書面投票や電子提供を採るかです。公開会社とは、株式の譲渡に会社の承認が要らない株式を発行している会社のことです。株式会社の基本は株式会社とは 株主・株主総会・取締役・監査役の関係を図解で解説で説明しています。

根拠は、招集通知が会社法第299条(第325条の4)、計算書類等の備置きが第442条第1項です。公開会社には取締役会を置く義務があるため(第327条第1項第1号)、公開会社の期限は常に2週間前になります。取締役会がある会社と、書面投票・電子投票を採る会社の通知は、書面でしなければなりません(第299条第2項)。株主の承諾を得れば、書面の代わりに電子メールなどの電磁的方法で発することもできます(同条第3項)。

期限は、通知を「発する」日です。株主に届く日ではありません。数え方は、一般的には、発送した日と総会の日を数えずに、その間に丸2週間(14日)あるように発送します。6月25日の総会なら、6月10日(木)が最終の発送日です。

逆算の日程表 決算の確定から総会の翌月まで

次の図は、3月31日決算・取締役会設置会社・監査役設置会社が、2027年6月25日(金)に総会を開く例です。

3月決算の会社で、総会を6月下旬に開くのは、基準日と総会の関係があるためです。基準日を3月31日にすると、その基準日の株主が行使する総会の議決権は、6月30日までに行使するものに限られます。定時総会を6月末までに開く会社が多い理由です。基準日は定款に定める会社が一般的ですが、定款に定めがなければ、基準日の2週間前までに公告が要ります(第124条第3項)。

決算から取締役会まで 監査の4週間が土台になる

招集通知に載せる計算書類は、取締役会の承認を受けたものです。承認の前に、監査が終わっていなければなりません。

• 監査役設置会社: 計算書類は監査役の監査を受けます。監査報告の通知期限は、計算書類の全部を受領した日から4週間を経過した日、附属明細書を受領した日から1週間を経過した日、取締役と監査役が合意した日のうち、いちばん遅い日です(会社計算規則第124条第1項)。事業報告も同じ形です(会社法施行規則第132条)。
• 会計監査人設置会社: 会計監査人が会計監査報告を通知し(会社計算規則第130条)、監査役はその受領から1週間を経過した日までに監査報告を通知します(第132条)。

4週間を使い切ると、監査役への引き渡しから監査報告まで1か月かかります。取締役会が5月下旬なら、計算書類は遅くとも4月中旬までに作り終えます。決算の仕組みと、決算日から総会までの全体の流れは、決算とは 事業年度・決算月・決算書の3つの表を新人向けにやさしく解説にまとめています。

取締役会設置会社の総会では、招集通知に書いた議題以外の決議はできません(会社法第309条第5項)。取締役会で決める議題が、そのまま総会の議題の枠になります。決める項目は、日時・場所、目的である事項、書面投票・電子投票を採るか、の3つが基本です(第298条第1項)。取締役会がある会社は、この決定を取締役会の決議で行います(同条第4項)。

招集通知に載せることと、発送の前の確認

招集通知には、会社法第298条第1項の事項を載せます。日時と場所、目的である事項、書面投票・電子投票を採るときはその旨です(第299条第4項)。このほかに、施行規則第63条が決める事項があります。日時や場所が前年までと著しく離れているときは、その理由も書きます。

取締役会設置会社は、定時総会の招集通知に際して、承認を受けた計算書類・事業報告(監査報告・会計監査報告を含む)を株主に提供します(第437条)。書面投票を採る会社は、株主総会参考書類と議決権行使書面も同時に渡します(第301条第1項)。

発送の前に、次の点を確認します。

電子提供制度の会社は、何が変わるか

定款に電子提供措置をとる旨を定めた会社は、総会の参考書類などをウェブサイトに掲載して、株主に提供します(会社法第325条の2)。株主総会の日の3週間前の日か、招集通知を発した日のどちらか早い日から、総会の日後3か月を経過する日まで、掲載を続けます(第325条の3第1項)。招集通知は、書面投票を採らない場合も含めて、総会の2週間前までです(第325条の4第1項)。

招集通知に、ウェブサイトの案内を載せる点が変わります(第325条の4第2項)。株主は、書面で資料を受け取りたいときは、会社に書面交付請求をします(第325条の5)。上場会社などの振替株式を発行する会社は、電子提供措置をとる旨の定款の定めが義務です(振替法第159条の2第1項)。法務省によると、制度は令和4年(2022年)9月1日に施行されており、上場会社の義務は令和5年(2023年)3月1日以降の総会から適用されています。

非上場の会社は任意です。使う場合は、定款の変更と登記が要ります。

総会当日の運営 受付から閉会まで

準備の山は、当日の前の週に来ます。受付・進行・質疑の3つを、リハーサルで通します。

受付では、数字を正確に集める

受付で確かめるのは、出席した株主の人数と、議決権の数です。議長は、この数字をもとに総会の成立を宣言します。

• 株主本人: 議決権行使書面や、招集通知に付けた入場票を持ってきてもらう例が一般的です。名簿と照らします。
• 代理人: 株主は代理人によって議決権を行使できますが、代理権を証明する書面を会社に提出しなければなりません。代理権の授与は、総会ごとにする必要があります(会社法第310条第1項・第2項)。代理人の資格を株主に限る定款の会社が多く、その場合は定款の定めどおりに確認します。
• 書面や電磁的方法で議決権を行使した株主: 書面で行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に含めます(第311条第2項)。

議長の進行台本

議長は、定款の定めで代表取締役が務める会社が多くあります。進行は、開会、報告事項、決議事項、質疑、採決、閉会の順で、台本に書いておきます。

報告事項と決議事項は、会社の形で分かれます。会計監査人設置会社では、取締役会が承認した計算書類が法令・定款に従って財産と損益の状況を正しく表示しているなど、法務省令の要件に当たるときは、計算書類は承認ではなく報告で足ります(会社法第439条)。要件に当たらない会社は、計算書類は総会の承認を受けます(第438条第2項)。事業報告は、いずれの場合も取締役が総会に報告します(同条第3項)。

決議の種類によって、賛成の割合が変わります。主な議案と必要な賛成は、次の表にまとめました。

剰余金の配当は、総会で決議する場合、普通決議で足ります(第454条第1項、第309条第1項)。

質疑と想定問答

株主から特定の事項について説明を求められた取締役・監査役などは、必要な説明をしなければなりません(第314条)。説明を拒める場合は、法務省令に決まりがあります(施行規則第71条)。

説明を断るときは、断る理由を議長が告げます。理由を示さず「お答えできません」だけで済ませると、株主の不信を招きます。

想定問答は、総務が前年の質問を集め、担当の役員ごとに答えを用意します。次のような質問が、一般的には出ます。

• 配当の額は、なぜ前の期と同じか(または増減したか)
• 役員の報酬の総額と、決め方
• 次の期の業績の見通しと、主な取り組み
• 後継者や、取締役の人数の考え方

答えは、計算書類・事業報告に載せた数字と矛盾しない範囲で、短く作ります。議長には、総会の秩序を維持し、議事を整理する権限があります。命令に従わない人や秩序を乱す人は、退場させられます(第315条)。

小さな会社は、総会を開かずに済ませられる

株主が少ない会社は、実際に株主を集めずに、定時総会の手続を済ませる方法があります。

書面決議で、定時総会の議題のすべてを可決するとみなす場合は、その時に総会が終結したものとみなされます(第319条第5項)。役員の任期の満了日は、この日で数えます。同意の書面や電磁的記録は、みなされた日から10年間、本店に備え置きます(同条第2項)。株主と債権者は、閲覧や謄写を請求できます(同条第3項)。

この場合の議事録は、決議があったものとみなされた事項の内容、提案をした人、みなされた日、作成した取締役の氏名を書きます(施行規則第72条第4項第1号)。

総会後の片付け 議事録・登記・公告・配当

総会が終わっても、仕事は続きます。やることは4つです。

議事録を作る

議事録は、書面か電磁的記録で作り、総会の日から10年間、本店に備え置きます(会社法第318条第1項・第2項、施行規則第72条第2項)。書くのは、開催の日時と場所、議事の経過の要領と結果、出席した取締役・監査役などの氏名、議長の氏名、議事録を作った取締役の氏名などです。書き方の例文は議事録の書き方 決定事項と宿題の型・例文・法律で決まった議事録にまとめています。

役員変更の登記

取締役・監査役の任期は、取締役が選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで(会社法第332条)、監査役は4年です(第336条)。

任期が総会の終結で満了する役員は、同じ人を選び直す(重任する)場合も、変更の登記を申請するのが一般的です。変更が生じたときから2週間以内に、本店の所在地で登記します(第915条第1項)。総会で新しい取締役を選んだ会社は、就任の承諾書や、総会の議事録を添えます。総会の決議を要する登記には、議決権の多い株主の氏名・住所・議決権の数を書いた株主リストも添えます(商業登記規則第61条第3項)。

決算公告

総会の終結後、遅滞なく、貸借対照表(大会社は貸借対照表と損益計算書)を公告します(第440条第1項)。官報か日刊新聞紙で公告する会社は、貸借対照表の要旨でも足ります(同条第2項)。官報か日刊新聞紙で公告する会社は、貸借対照表の内容をウェブサイトで5年間公開する措置をとって、公告に代えることもできます(同条第3項)。有価証券報告書を提出する会社には、この公告の決まりは適用されません(同条第4項)。

配当の支払い

剰余金の配当は、総会で配当財産の種類、割当て、効力が生じる日を決めます(第454条第1項)。配当財産は、株主名簿の住所または株主が会社に通知した場所で交付します(第457条第1項)。

有価証券報告書を提出する会社の場合

上場会社など有価証券報告書を提出する会社は、事業年度の経過後3か月以内に提出します(金融商品取引法第24条第1項)。3月決算なら6月30日までです。総会の後は、決議の結果を臨時報告書で遅滞なく提出します(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2)。

初めての担当者の段取りチェックリスト

最後に、全体を1つのリストにしました。

総会の準備は、期限の逆算が土台です。招集通知の発送日を決め、その前の取締役会と監査の日程を先に押さえると、残りの作業は順に並びます。